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股权转让是否可先清偿借款?

股权转让是否可先清偿借款?

2019年2月18日
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【摘要】:
股权转让过程中,如若出售方:股东个人,购买方为公司。出让方股东外欠的借款,是否在转售时可以先清偿借款,清偿借款是否作为股权出卖溢价一部分,需要如何缴纳税款?

问题: 股权转让过程中,如若出售方:股东个人,购买方为公司。出让方股东外欠的借款,是否在转售时可以先清偿借款,清偿借款是否作为股权出卖溢价一部分,需要如何缴纳税款?

答:《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》(国税函[2007]244号)规定,  

一、你省某温泉公司原全体股东,通过签订股权转让协议,以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东,协议约定时间以前的债权债务由原股东负责,协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定,原股东取得股权转让所得,应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。

二、应纳税所得额的计算

(一)对于原股东取得转让收入后,根据持股比例先清收债权、归还债务后,再对每个股东进行分配的,应纳税所得额的计算公式为:

应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。

其中,原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润(下同)。

(二)对于原股东取得转让收入后,根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的,应纳税所得额的计算公式为:应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。

据此,若属于承债式转让股权,可按上述规定确认应税所得额,否则,不予扣除债务。

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