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全资子公司欠母公司款项，采取债转股形成母公司对子公司的投资后注销子公司，这种处理方式是否可行，存在什么风险？
发布时间：
2025-12-26 00:00
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问题：全资子公司欠母公司款项，若采取债转股，形成母公司对子公司的投资，然后注销子公司，这种处理方式是否可行？存在什么风险？
答：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，
四、（二）2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
据此，企业重组发生债权转股权后，债务人确认债务重组所得；债务人可以注销清算（特殊重组除外）。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条（二）规定，债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第五条二款规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
依据上述规定，按账面金额债转股，属于抵债，不属于债务重组。债权人（新股东）分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
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