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是否按市场评估价缴纳增值税，土地增值税，所得税等？
问题 ：b公司拥有土地，土地市场评估价高于取得其成本，拟与a公司合作成立c公司共同开发，a公司占比51％，采用以下的方法操作：b公司先以部分现金成立全资子公司c公司，然后以国有资产无偿划拨的方式把土地划拨或者平价投资到c公司名下，a公司再按51％的比例现金增资扩股的形式投资到c公司。
问题1：b公司为国有独资公司，b公司无偿划拨资产或者平价投资到子公司c公司的行为，是否需要按市场评估价缴纳增值税，土地增值税，所得税等？
问题2：无偿划拨后，c公司取得的土地是否由b公司开具0税率发票作为入账依据？是否能作为以后项目销售完成后土地增值税清算的扣除依据？
问题3：a公司增资扩股进入c公司需要缴纳哪些税费？
答：1、b公司涉税处理。《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号）规定，
第十四条 下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：
（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
第四十四条 纳税人应税行为价格明显偏低或者偏高且不具有合理商业目的的，或者发生本办法第十四条所列行为而无销售额的，主管税务机关有权按照下列顺序确定销售额：
（一）按照纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。
（二）按照其他纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。
（三）按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：
组成计税价格=成本×（1+成本利润率）
成本利润率由国家税务总局确定。
《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》 （国家税务总局公告2014年第29号）第二条规定，企业接收股东划入资产的企业所得税处理
（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。
（二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。
依据上述规定，b公司无偿划拨资产或平价投资，应按市场公允价格计缴增值税、土地增值税、企业所得税（另有规定除外）。
2、c公司涉税处理。《贵州省土地增值税清算管理办法》 （贵州省地方税务局公告2016年第13号）第五十六条规定，房地产开发企业因接受投资入股而取得土地使用权的，其土地成本以投资方取得土地使用权时所支付的金额进行确认。
《厦门市土地增值税清算管理办法》 （厦门市地方税务局公告2016年第7号）第三十四条第三款规定，纳税人因接受投资而取得的土地使用权，按照投资方投资入股的土地使用权作价金额及缴交的契税作为取得土地使用权所支付的金额。
《新疆维吾尔自治区地方税务局关于土地增值税若干政策问题的公告》 （新疆维吾尔自治区地方税务局公告2014年第1号）第六条（二）规定，2006年3月2日之后，以土地（房地产）作价入股进行投资或联营从事房地产开发，并按规定征收土地增值税的，以征税时确认的收入作为取得土地使用权所支付的金额据以扣除。
《企业所得税法实施条例》第六十六条规定，无形资产按照以下方法确定计税基础：
（三）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。
依据上述规定，c公司因接受投资入股而取得土地使用权的，投资方若已计缴土地增值税，以征税时确认的收入作为取得土地使用权所支付的金额据以扣除。投资方若未计缴土地增值税，以投资方取得土地使用权时所支付的金额扣除。
企业所得税以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。
3、增资扩股涉税。《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》 （国税发[1994]25号）第二条规定，、企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。
据此，增资扩股被投资方c公司，应计缴印花税。
财税咨询专家
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