由分公司变更为子公司，涉及哪些税种？

问题：我公司地处四川乐山，所属行业为油气田专用特种设备制造，于2016年4月在陕西延安志丹县设立了分公司，从事油田伴生气回收利用。因管理需要，公司董事会决定变更为子公司，请问，由分公司变更为子公司，涉及税务问题吗，如果涉及，涉及哪些税种？相关的政策依据是什么？变更的程序是如何的？

答：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号）第一款（二）5.规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。不征收增值税。

　《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）第三条规定，按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，

一、（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

四、（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：

　1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

　2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

　3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

　4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

六、（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

　　1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

　　2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

　　3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

　　4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

　　5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

依据上述规定，由分公司变更为子公司，属于分立。若符合上述条件，不征收增值税、土地增值税和企业所得税[六、（五）].。否则，应计缴增值税、土地增值税、印花税和企业所得税。其被分立企业按下列规定申报变更登记，分立企业办理新设立登记。

《税务登记管理办法》规定，

第十八条　纳税人税务登记内容发生变化的，应当向原税务登记机关申报办理变更税务登记。

第十九条　纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的，应当自工商行政管理机关变更登记之日起30日内，向原税务登记机关如实提供下列证件、资料，申报办理变更税务登记：

　（一）工商登记变更表及工商营业执照；

　（二）纳税人变更登记内容的有关证明文件；

　（三）税务机关发放的原税务登记证件（登记证正、副本和登记表等）；

　（四）其他有关资料。

财税咨询专家