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股权转让是否可先清偿借款？
问题： 股权转让过程中，如若出售方：股东个人，购买方为公司。出让方股东外欠的借款，是否在转售时可以先清偿借款，清偿借款是否作为股权出卖溢价一部分，需要如何缴纳税款？
答：《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）规定，
一、你省某温泉公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。
二、应纳税所得额的计算
（一）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：
应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。
其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润（下同）。
（二）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。
据此，若属于承债式转让股权，可按上述规定确认应税所得额，否则，不予扣除债务。
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