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是否既是有限合伙人又是普通合伙人?超过出资额?


问题:甲有限合伙企业的合伙人A公司、B、C,其中普通合伙人是A公司,有限合伙人是A公司、B、C,请问,A公司是否可以既是有限合伙人又是普通合伙人?该合伙企业协议中约定由A公司认缴100万元,但是A公司实际出资额1200万,多出资的1100是作是作为有限合伙人A的出资额?这样可以吗?

答:《合伙企业法》规定,

第二条第三款有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。

《公司注册资本登记管理规定 》国家工商行政管理总局令2014年第64号第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

依据上述规定, 同一合伙人无法既承担有限责任又承担无限连带责任。注册资本以股东认缴的出资额确认股权,超过认缴出资的作为“资本公积”。 

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