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能否单独分红，是否合法？是否涉及到税费？
问题：我们 03 年成立 A 公司，股东为两自然人和一个 vc（有限合伙企业），共同实缴出资 700 万，其中 vc 实缴 140 万占股 20%。现在 5 年到了没有上市，对方要退出，A 公司这几年运营积累下来的未分配利润有 7000 万，企业有足够的自有资金，按照投资协议约定如果 A 公司没有上市，需要按照累计盈余的 60%支付给 vc（有限合伙企业）4200 万，让 vc 退出。vc 退出后，剩余两个自然人股东，各自股份同比例升水，加总还是 100%问：1、我们 A 公司这能否直接做减资？
2、A 公司支付给 vc（有限合伙企业）4200 万如何账务处理，是否合理合法，是否涉及到税费，A 公司是否有代扣代缴义务？
3、能否单独分红给 vc（有限合伙企业），不分给自然人股东？
答：《公司法》规定，
第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
【国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》执行口径的通知】（国税函 [2001]84 号）第二条规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附法规的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
依据上述规定，A 公司可依法减资，全体股东约定不按照出资比例分取红利。合伙企业对外投资分回的股息、红利，合伙人为个人，应按“利息、股息、红利所得”计缴个人所得税，由支付方代扣代缴。
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