含对赌协议的投资款退出时，8%回报应以何名义支付，会计分录如何编制？

发布时间：

2026-07-24 00:00

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问题：公司股东A入资3000万元，双方签订对赌协议约定每年8%回报率。公司一直未盈利，现股东A要求退出，协议规定公司需支付入资款3000万元及8%回报（即3000万×8%）。其中3000万元通过减资方式支付，请问3000万×8%的部分应以什么名义支付？对应的会计分录应如何编制？

答：对赌协议，又被称为价值调整协议，是一种带有附加条件的价值评估方式。对赌条款是投资方与融资方在达成协议时，双方对于企业未来不确定情况进行的约定。如果约定的条件出现，企业未来的获利能力达到某一标准，融资方可以行使一种权利，用以补偿低估企业价值的损失；如果约定的条件不出现，则投资方行使另外一种权利，用以补偿高估企业价值的损失。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十七条：金融负债，是指企业的下列负债：（一）向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务；

（二）在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务；

（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同义务，企业根据该合同将交付非固定数量的自身权益工具；

（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具的合同义务，但企业以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同义务除外。其中，企业自身权益工具不包括本身就是在将来收取或支付企业自身权益工具的合同。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八条规定：对于是否通过交付现金、其他金融资产进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动等）的发生或不发生来确定的金融工具（即附或有结算条款的金融工具），发行方应当将其确认为金融负债。

1）收到A公司入资3000万：

借：银行存款 3000万

贷：股本/实收资本（按注册变更）

贷：资本公积（差额）

同时按回购义务将相应金额从权益重分类为金融负债

借：库存股 3000万

贷：其他应付款 3000万