债权人非公司股东时，其债权是否可以直接转为资本公积，是否涉及税务问题？

发布时间：

2026-03-11 00:00

来源：

问题：债权人非公司股东，其债权可以直接转资本公积吗？是否涉税？

答：（1）债务人的会计处理原则

债务人采取将债务转为资本方式清偿债务，应当在满足金融负债终止确认条件时，终止确认重组债务，并将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本，指非股份有限公司，下同）；股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值大于股份公允价值总额之间的差额，作为重组利得，计入当期损益（营业外收入）。

借：应付账款/其他应付款等

贷：实收资本（指非股份有限公司）或股本（指股份有限公司）

资本公积 – 股本或资本溢价

营业外收入 – 债务重组利得

银行存款（指相关税费）

（2）债务人的税务处理原则

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条规定，本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组。。。等。（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

情况一、不符合特殊性税务处理规定的情况

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定：企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）规定：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规定，现就企业以不同形式取得财产转让等收入征收企业所得税问题公告如下：

一　、企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

据此，不适用特殊性税务处理规定的情况下，债务人应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

情况二、符合特殊性税务处理规定的情况

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条规定：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

第六条规定：企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。